大商股份收监管指导函 现金8亿元关联收购溢价率高

大商股份本次交割有无之一丹东赢利投资额成立于2010年3同年24日，截至2021年9同年末，丹东赢利投资额国有资产总收入为10.75亿元，胜债总收入为9.84亿元，净利润为2.14亿元，财年为2983.91万元，经营管理机构户外活动造成的支票流量所得为1680.49万元。

谢拉正信国有资产评量转用支票流国法、国有资产为基础国法对丹东赢利投资额股份意义进行时了评量，确有《大商股份股份有限母公司拟购入股份所限于的大商跨国企业丹东赢利投资额股份有限母公司持股全部公共利益意义概念设计国有资产评量研究报告》（谢拉正信评报别号【2022】A06-0002号），转用国有资产为基础国法评量的持股全部公共利益意义为19,452.23万元，评量结果较拥有权公共利益估值值有所挂钩，挂钩额为11,504.45万元，挂钩率144.75%。转用支票流国法评量的持股全部公共利益意义为56,568.23万元。较拥有权公共利益估值值挂钩48,620.45万元，挂钩率为611.75%。转用支票流国法评量与国有资产为基础国法评量断定的结果两者相比之下37,116.00万元，歧异率为190.81%。两种评量方国法歧异的主要由于支票流国法不仅解读中所小企业各项国有资产，同时也再考虑了在国有资产胜债表种无国法解读的中所小企业实际上握有或控制的能源，如在执行协议、客户能源、营运意志力、管理机构经验等，而该等能源对中所小企业的成就仅有说明了在中所小企业的净支票流中所。本次评量给定支票流国法结果作为终于推论：丹东赢利在评量基准日2021年9同年30日的市场意义大约累计56,568.23万元（累计伍亿陆仟伍佰陆拾捌万贰仟叁佰元整）。

大商股份表示，本次交割对方大商跨国企业转让母公司29.51%股份，为母公司直接有限公司持股；大商投资额管理机构股份有限母公司（一般而言简称作“大商投资额”）实际上控制大商跨国企业，间接控制母公司29.51%股份，为母公司间接有限公司持股；大连第二百货店大楼股份有限母公司（一般而言简称作“二百大楼”）为大商跨国企业全资子母公司。因此，根据《上海证券交割所普通股港交所规则》及《上海证券交割所港交所母公司关联性交割拟定引导》的规定，母公司本次交割构成关联性交割。

包含本次关联性交割，从前12个同年内大商股份与同一关联性人（大商跨国企业及大商投资额）之间交割类别关的的关联性交割合计101,536.94万元，达到3,000万元以上，且达到母公司最近一期经审计师净国有资产个数5%以上，本次交割尚需提交母公司持股大才会审查会。

大商股份表示，本次交割终于目标为消除商家竞争，提更高母公司规约治理准确度，现代化业态布局调整、确立重点地区竞争占有优势，本次关联性交割完成后，瓦房店千盛、林园千盛、齐齐哈尔千盛、丹东赢利投资额将纳入港交所母公司合并范围，瓦房店千盛、林园千盛、齐齐哈尔千盛、丹东赢利投资额不共存对外担保、委托理财情形，不才会对港交所母公司帐目状况和经营管理机构成果造成重大事件影响。

大商股份同时表示，根据母公司与交割对方签定的《股份转让条款》，转让方尽快丹东赢利投资额2022本年、2023本年和2024本年经审计师后当本年扣除非；也八字后的财年分别不低于累计2,540.36万元、2,715.33万元和2,871.04万元，丹东赢利投资额的世孙母公司营口大商赢利投资额股份有限母公司2022本年、2023本年和2024本年经审计师后当本年扣除非；也八字后的财年分别不低于累计290.06万元、292.62万元和302.16万元，林园千盛2022本年、2023本年和2024本年经审计师后当本年扣除非；也八字后的财年分别不低于累计206.01万元、234.35万元、246.58万元。虽然母公司与本次交割的转让方就盈利尽快依法进行时了恰巧，但若出现宏观经济波动、市场竞争缓和等情形，瓦房店千盛、林园千盛、齐齐哈尔千盛、丹东赢利投资额经营管理机构盈利能否达到预期仍共存不未确定性。

大商股份5同年31日中午公开的普通股政府部门临时工恒等揭示，普通股关注到大商股份此次购入股份国有资产暨关联性交割依法五项难题：有无总价、有无国有资产规约发挥作用、有无国有资产胜债情形、盈利尽快及补贴、数据持续性。

一般而言为普通股政府部门临时工恒等全文：

大商股份股份有限母公司：

2022年5同年25日，你母公司公开公告称作，母公司有限公司子母公司拟以支票购入有限公司持股大商跨国企业及其关联性方控制的丹东赢利投资额等4家有无母公司100%股份，交割总价款8.14亿元，上述交割额度相当大且溢价率更高。根据本所《普通股港交所规则》第13.1.1条等有关规定，现再三母公司核实并补足公开一般而言依法。

1、关于有无总价。评量指明揭示，4家有无母公司愿景预测期的财年与近年的财年平仅有准确度相比共存下滑。评量方国法选择上，林园千盛、丹东赢利投资额终于给定支票流国法评量结果，而瓦房店千盛、齐齐哈尔千盛终于转用国有资产为基础国法评量结果，为两种评量方国法中所总价较低的评量结果。根据《评量研究报告》，4家有无母公司丹东赢利投资额、瓦房店千盛、齐齐哈尔千盛、林园千盛的评量值分别为5.66 亿元、1.14 亿元、7,998.3万元以及5,445.66万元，评量挂钩率分别为611.75%、1,331.19%、296.62%以及9,925.43%，评量挂钩幅度相当大，其中所齐齐哈尔千盛和林园千盛的净国有资产为胜。再三母公司：

（1）指明有无母公司近年来盈利下滑且部分有无净国有资产为胜的前提进行时本次购入的赢利合理性和必要性，关的管理机构者究竟审慎，究竟不利于维护港交所母公司和全体持股的利益；（2）相结合零售业趋势、中所小企业自身经营管理机构情形以及愿景经营管理机构仍要，指明对同零售业的4家有无母公司给定不同评量方国法且总价仅有较低的合理性；（3）相结合难题（1）（2）指明本次交割的关的管理机构者究竟审慎，究竟可能损害港交所母公司和中所小持股的利益。再三评量师对难题（2）讨论。

2、关于有无国有资产规约发挥作用。根据审计师研究报告，截至2021年9同年30日，丹东赢利投资额归集总部管理机构的贷款余额 6.04 亿元，列示为其他应收款。再三母公司：（1）补足公开丹东赢利投资额关的其他应收款的具体情形，指明究竟共存关联性方贷款迁出，若是，指明关的迁出贷款的具体消除仍要；（2）自查并补足公开其余有无母公司究竟共存关联性方贷款迁出的情形以及关的消除仍要。再三才律师讨论。

3、关于有无国有资产胜债情形。公告揭示，截至2021年9同年30日，4 家有无母公司瓦房店千盛、林园千盛、齐齐哈尔千盛以及丹东赢利投资额的国有资产胜债率分别更高达87.87%、101.03%、116.41%以及91.53%，主要为经营管理机构性胜债。其中所，丹东赢利投资额的国有资产胜债率较2020年末大幅增长，主要系评量基准日内确认应付优先股3.48亿元。再三母公司：（1）相结合其业务模式、同零售业解为母公司国有资产胜债率准确度等，指明有无母公司国有资产胜债率较低的可能及合理性；（2）指明丹东赢利投资额评量基准日内拟定大额公共利益调至的主要再考虑，究竟才会影响其正常经营管理机构及后续贷款使用；（3）相结合有无母公司帐目情形，补足公开本次交割对港交所母公司国有资产胜债构件和帐目稳定性的影响。

4、关于盈利尽快及补贴。公告揭示，交割对方大商跨国企业和大商管理机构分别对林园千盛和丹东赢利分设了盈利尽快及补贴仍要。同时，本次交割转用分期折扣，母公司在条款生效后的5个临时工日内支付50%投资额款，并在有无股份完成交割的5个临时工日内支付剩余50%投资额款。再三母公司：（1）指明本次交割的折扣仍要究竟不利于庇护所港交所母公司利益；（2）相结合交割对方的国有资产胜债情形、股份质押情形、资信情形等，指明关的方究竟具备更好的盈利补贴履大约意志力和担保措施；（3）补足公开本次交割究竟共存其他确保盈利尽快应尽的措施或仍要。

5、关于数据持续性。根据本所《普通股港交所规则》第6.1.6条规定，母公司应该公开有无国有资产经才律师事务所审计师的最近一年又一期帐目才会计研究报告，且审计师截止日距审查会关的交割依法的持股大才会召开日不得超过6个同年。再三母公司按照关的规则对帐目数据进行时补足公开。

母公司及母公司全体副董事长、代表人、更高级职员应该维护港交所母公司利益，审慎推断本次交割的必要性以及计价的公允性，再三母公司全体副董事长、代表人、更高级职员对上述难题讨论。

再三你母公司于收到本恒等件之日起五个临时工日内，书面回复我部并按尽快应尽数据公开义务。